Ar bendrovės vadovas gali savo sprendimu pasididinti darbo užmokestį? Trumpas atsakymas: ne. Vadovo atlyginimas nustatomas ne paties vadovo valia, o to organo, kuris jį skiria į pareigas, sprendimu. Vienoje darbo ginčų byloje ši taisyklė buvusiam vadovui kainavo daugiau nei 115 tūkstančių eurų, kuriuos teismas nurodė grąžinti bankrutuojančiai įmonei. Ši byla gerai parodo, kur yra riba tarp vadovo įgaliojimų ir savavaliavimo, todėl vadovas negali pats sau nustatyti atlyginimo net tada, kai formaliai turi teisę pasirašyti įsakymus.
Vadovo atlyginimas: kas jį nustato
Bendrovės vadovas su įmone susietas darbo sutartimi, tačiau vadovo atlyginimas nustatomas ne bendra darbo teisės tvarka. Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad vadovą renka bei atšaukia ir jo atlyginimą nustato valdyba. Jei valdyba nesudaroma, tai daro stebėtojų taryba, o jei nėra ir jos, sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas.
Praktinė šios normos reikšmė paprasta. Sprendimas dėl vadovo atlyginimo yra kompetentingo organo, o ne paties vadovo valia. Vadovas gali pasirašyti įsakymą dėl kitų darbuotojų atlyginimų, bet savo paties atlyginimo klausimu jis nėra sprendžiantysis. Kai atlyginimo padidinimas įforminamas vien vadovo įsakymu ar įrašu darbo sutartyje be kompetentingo organo sprendimo, toks pakeitimas neturi teisinio pagrindo ir teisme gali būti pripažintas negaliojančiu.
Ką sprendė teismas
Vienoje byloje bankrutuojanti bendrovė per nemokumo administratorę pareiškė ieškinį buvusiam vadovui. Vadovas per kelerius metus savo atlyginimą pakėlė beveik keturis kartus: nuo sutartyje numatytų 3 380 eurų iki 12 175 eurų per mėnesį. Dalis padidinimų buvo įforminti įrašais darbo sutartyje, o didžiausią kėlimą turėjo pagrįsti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.
Bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, kad tas susirinkimas realiai neįvyko. Pusę akcijų turintis akcininkas raštu patvirtino, kad apie susirinkimą nebuvo informuotas ir jame nedalyvavo, o kvorumo nebuvo. Teismo posėdyje ir pats vadovas pripažino, kad susirinkimas faktiškai nebuvo sušauktas. Todėl teismas atlyginimo padidinimus pripažino negaliojančiais, o protokolą neturinčiu teisinės galios.
Antra svarbi aplinkybė buvo įmonės finansinė būklė. Teismas nustatė, kad bendrovė buvo nemoki jau nuo 2019 m. pabaigos, jos įsipareigojimai viršijo turtą, o veikla buvo nuostolinga. Vadovas apie tokią padėtį žinojo arba turėjo žinoti, tačiau atlyginimą sau kėlė toliau. Tokiais veiksmais jis pažeidė vadovui tenkančią lojalumo pareigą, nes savo interesus iškėlė aukščiau bendrovės interesų.
Kodėl vadovas atsako asmeniškai
Bendrovės vadovas įmonei privalo veikti sąžiningai, protingai ir lojaliai, vengti interesų konflikto. Jei šių pareigų nesilaiko ir dėl to įmonė patiria žalą, vadovas ją atlygina iš savo asmeninių lėšų. Kai teismas nustato, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, sukėlusius žalą, jo kaltė yra preziumuojama. Tai reiškia, kad ne įmonė turi įrodinėti vadovo kaltę, o pats vadovas turi ją paneigti, jei nori išvengti atsakomybės. Bendresnius vadovo civilinės atsakomybės principus esame aptarę apžvalgoje apie vadovo atsakomybę už bendrovei padarytą žalą.
Įdomus šios bylos niuansas yra tai, kaip skaičiuojama žala. Pirmosios instancijos teismas į žalą buvo įtraukęs ir nuo neteisėtai padidinto atlyginimo apskaičiuotus darbuotojo mokesčius. Apeliacinės instancijos teismas su tuo nesutiko: darbuotojo mokėtinas gyventojų pajamų mokestis ir socialinio draudimo įmokos, išskaičiuoti iš jam priskaičiuoto darbo užmokesčio, nelaikomi realiais bendrovės nuostoliais. Todėl priteista žala sumažinta nuo beveik 187 tūkstančių iki 115 538 eurų, prie kurių pridėtos 5 procentų metinės palūkanos. Ši dalis parodo, kad ir pagrįstas reikalavimas gali būti koreguojamas, jei žala apskaičiuojama netiksliai.
Ką iš to pasiimti akcininkams ir vadovams
Akcininkams tai priminimas, kad vadovo atlyginimas turi būti nustatytas aiškiu kompetentingo organo sprendimu, o ne vien vadovo įsakymu. Verta pasitikrinti, ar bendrovės dokumentuose yra galiojantis valdybos ar akcininkų sprendimas dėl vadovo atlyginimo ir jo pakeitimų. Vien protokolo egzistavimas nieko negarantuoja: jei susirinkimas realiai neįvyko arba buvo sušauktas pažeidžiant tvarką, teisme toks dokumentas negina.
Vadovams pamoka ne mažiau konkreti. Net turint teisę pasirašyti įmonės įsakymus, savo paties atlyginimo klausimu vadovas nėra sprendžiantysis. Atlyginimo pasididinimas be kompetentingo organo sprendimo, ypač įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje, gali baigtis pareiga grąžinti gautas sumas iš asmeninių lėšų kartu su palūkanomis ir bylinėjimosi išlaidomis. Kuo prasčiau įmonei sekasi, tuo labiau kiekvienas vadovo sprendimas dėl savo naudos vertinamas per lojalumo pareigos prizmę.
