Lietuvos apeliacinis teismas neseniai priimtoje nutartyje paliko galioti Vilniaus apygardos teismo sprendimą, kuriuo atsakovas M.B. buvo įpareigotas priverstinai parduoti jam priklausančias UAB „Izovoltas” akcijas kitai akcininkei A.Z. Ši byla puikiai iliustruoja, kokiomis aplinkybėmis teismas gali taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą.
Bylos aplinkybės
UAB „Izovoltas” buvo įsteigta 2003 metais, o abiem akcininkams priklausė po 50% bendrovės akcijų. Nuo 2019 metų tarp akcininkų kilo konfliktai, dėl kurių bendrovės veikla tapo komplikuota. Apeliantas anksčiau buvo bendrovės vadovas, vėliau dirbo technikos direktoriumi iki 2020 m. gruodžio mėn.
Kodėl teismas tenkina ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo?
Pagal Civilinio kodekso 2.115 straipsnį, priverstinis akcijų pardavimas galimas, kai:
- Akcininko veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams
- Negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis
Teismas nustatė šias esmines aplinkybes, lėmusias ieškinio patenkinimą:
1. Ilgalaikė konfliktinė situacija bendrovėje
- Konfliktas tarp akcininkų tęsėsi nuo 2019 metų
- Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai buvo tvirtinami pavėluotai
- Dėl nesutarimų buvo apsunkintas bendrovės finansavimo gavimas
- Akcininkams nepavyko susitarti dėl verslo pasidalijimo
2. Atsakovo veikimas prieš bendrovės interesus
- Atsakovas be suderinimo iš bendrovės sąskaitos pervedė 42,351.66 EUR VMI, padengdamas savo asmeninę baudą
- Blokavo svarbių sprendimų priėmimą visuotinių akcininkų susirinkimų metu
- Teikė nepagrįstus skundus valstybės institucijoms, trukdydamas bendrovės veiklą
- Kredito įstaigoms siuntė prieštaravimus dėl kreditų bendrovei suteikimo
- Neteisėtai sulaikė bendrovės automobilį
3. Nėra pagrindo tikėtis pokyčių
Teismas konstatavo, kad nuo 2019 metų konfliktas ne tik nesumažėjo, bet ir gilėjo, todėl nėra pagrindo tikėtis, kad situacija ateityje pasikeis ir tai sudarė pagrindą tenkinti ieškinį.
Kaip nustatoma akcijų kaina?
Akcijų kaina tokiais atvejais nustatoma pagal Civilinio kodekso 2.118-2.119 straipsniuose numatytą tvarką:
- Akcijų kainą nustato teismo paskirtas ekspertas ar ekspertai
- Vertinimas atliekamas nustatant tikrąją akcijų rinkos vertę
- Vertinimo metu atsižvelgiama į įmonės turto vertę, pelningumą ir kitus svarbius rodiklius
Svarbu pažymėti, kad net jei akcininkas veikė prieš bendrovės interesus, jis turi teisę gauti teisingą kompensaciją už savo akcijas, atitinkančią jų rinkos vertę.
Taikoma ne dažnai
Priverstinis akcijų pardavimas yra kraštutinė priemonė (lot. ultima ratio), taikoma tik tada, kai kiti akcininko teisių gynimo būdai negali veiksmingai apsaugoti bendrovės ir kitų akcininkų interesų. Teismui įrodžius, kad akcininko veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ir nėra pagrindo tikėtis, kad tai pasikeis, gali būti priimtas sprendimas dėl priverstinio akcijų pardavimo.
Reikalingos teisinės paslaugos? Susisiekite su mūsų komanda.
Šis tekstas yra informacinio pobūdžio ir nepakeičia individualios teisinės konsultacijos.
