Vadovo atsakomybė už verslo sprendimus kyla ne iš kiekvieno bendrovės patirto nuostolio, o tik iš fiduciarinių pareigų pažeidimo. Ši byla rodo, kam tenka įrodinėjimo pareiga, kai bendrovė reikalauja žalos atlyginimo iš buvusio vadovo, ir kodėl verslo sprendimo rizika savaime dar nėra pagrindas atsakomybei.
Ką sprendė teismai
Bendrovė prašė priteisti žalos atlyginimą iš buvusio direktoriaus, tvirtindama, kad žalą patyrė dėl jo priimtų verslo sprendimų ir jos vardu sudarytų sutarčių. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Jo išvada buvo tokia: atsakovas veikė teisėtai ir sąžiningai, nesupainiojo savo ir bendrovės interesų ir akivaizdžiai neviršijo protingos komercinės rizikos.
Apeliacinės instancijos teismas šį sprendimą panaikino ir ieškinį tenkino iš dalies. Jis konstatavo, kad vadovas pažeidė fiduciarinę rūpestingumo pareigą, nes neįrodė, jog paslaugos pagal sudarytas sutartis faktiškai buvo teikiamos. Kasacinis teismas su tuo nesutiko: apeliacinės instancijos sprendimą panaikino ir paliko galioti pirmosios instancijos sprendimą.
Kam tenka įrodinėjimo pareiga
Kasacinis teismas priminė tris taisykles, kuriomis remiamasi sprendžiant dėl vadovo atsakomybės:
- Vadovui taikoma prezumpcija, kad priimdamas verslo sprendimą jis veikė bona fide, tai yra geriausiais bendrovės interesais.
- Ši prezumpcija gali būti paneigta įrodžius, kad vadovas veikė pažeisdamas fiduciarines pareigas.
- Fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą turi įrodyti tas, kuris reikalauja taikyti vadovui civilinę atsakomybę.
Šioje byloje nebuvo nustatyta, kad atsakovas priėmė ginčo sprendimus nesusipažinęs su visa reikiama informacija, konkretaus verslo ir užsienio rinkos specifika ar neįvertinęs galimų pasekmių siekiamos ekonominės naudos kontekste. Nenustatyta ir to, kad jis veikė interesų konflikto sąlygomis, nesąžiningai, nelojaliai ar akivaizdžiai viršydamas normalios ūkinės komercinės rizikos ribas. Būtent todėl prezumpcija liko nepaneigta.
