Akcininkų sutartis: ką būtina sutarti steigiant UAB su partneriu

ĮMONIŲ TEISĖ · 2026 M. LAPKRIČIO 14 D.

Akcininkų sutartis: ką būtina sutarti steigiant UAB su partneriu

Turinys

Kas nutinka, kai du partneriai įsteigia UAB ir akcijas pasidalija po lygiai, o po kelerių metų nebesutaria, kas turėtų būti direktorius? Įstatuose atsakymo į tokį klausimą dažniausiai nėra, nes juose tik pakartojamos bendrosios įstatymo taisyklės. Akcininkų sutartis leidžia iš anksto susitarti, kaip bus priimami sprendimai, kas ir kokiomis sąlygomis gali parduoti akcijas ir kaip elgtis, kai partneriai nebesutaria. Ją verta pasirašyti tada, kai santykiai dar geri, nes kilus konfliktui susitarti daug sunkiau.

Kas yra akcininkų sutartis ir kuo ji skiriasi nuo įstatų

Akcininkų sutartis yra civilinė sutartis tarp bendrovės akcininkų. Akcinių bendrovių įstatymas jos atskirai nereglamentuoja, todėl šalys gali laisvai susitarti dėl daugelio dalykų, jei nepažeidžia imperatyvių įstatymo normų. Įstatai pateikiami Juridinių asmenų registrui ir juos gali gauti bet kuris asmuo, o akcininkų sutartis paprastai lieka konfidenciali.

Akcininkų sutartis saisto tik ją pasirašiusius akcininkus. Teismų praktikoje pripažįstama, kad ją gali sudaryti ir ne visi bendrovės akcininkai. Akcininkui pardavus akcijas, jo įsipareigojimai pagal sutartį naujam savininkui paprastai savaime nepereina. Todėl sutartyje verta numatyti, kad parduodamas akcijas akcininkas privalo įpareigoti pirkėją prisijungti prie sutarties.

Sutartis negali pakeisti imperatyvių įstatymo normų. Viename ginče akcininkai susitarė, kad direktorių pakeisti galima tik 2/3 visų akcijų balsų. Teismas sutartą kvalifikuotą daugumą taikė, tačiau balsus skaičiavo tik nuo susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų, nes taip nustato įstatymas. Todėl rengiant akcininkų sutartį svarbu patikrinti jos sąlygas pagal įstatymą ir kartu peržiūrėti įstatus, kad abu dokumentai derėtų.

Kaip akcininkų sutartyje susitarti dėl bendrovės valdymo

Mažesnę akcijų dalį turinčiam akcininkui svarbiausia, kad esminiai sprendimai nebūtų priimami be jo. Akcininkų sutartyje dažniausiai susitariama:

• kokiais klausimais reikia kvalifikuotos daugumos ar visų akcininkų pritarimo: direktoriaus skyrimas ir atšaukimas, dividendai, paskolos, didesni sandoriai, naujų akcijų išleidimas;
• kas siūlo kandidatus į direktoriaus ar valdybos narių pareigas;
• kaip ir kokią informaciją apie bendrovės veiklą akcininkai gauna;
• kokia tvarka bus skiriami ir mokami dividendai.

Teismų praktikoje pripažįstama, kad balsavimo tvarką galima pakeisti ir akcininkų sutartimi. Kitame ginče akcininkai sutartimi siekė užtikrinti stabilų bendrovės valdymą ir apsaugoti ją įkūrusio vadovo padėtį. Sutartyje buvo numatyta, kad vadovą atšaukti galima tik kvalifikuota balsų dauguma. Vienas akcininkas nedidelę dalį akcijų perleido kitam asmeniui, tačiau sutartį pasirašiusiems akcininkams liko didžioji dalis balsų. Teismas pripažino, kad sutartis jiems toliau galiojo, todėl vadovą atšaukti buvo galima tik sutartyje numatyta dauguma.

Kaip parduoti UAB akcijas: pirmumo teisė ir išėjimo sąlygos

Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad UAB akcininkas, norėdamas parduoti akcijas, apie tai raštu praneša bendrovei, o kiti akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas. Vis dėlto įstatuose šią tvarką galima pakeisti arba jos atsisakyti. Be to, jos laikytis nereikia, kai bendrovėje yra du akcininkai ir vienas parduoda akcijas kitam. Pirmumo teisės taisyklėse nenustatyta, kaip nustatyti teisingą akcijų vertę ir ar mažumos akcininkas galės parduoti savo akcijas, kai bendrovę norės įsigyti pirkėjas.

Todėl akcininkų sutartyje verta aptarti:

• teisę prisijungti prie pardavimo (angl. tag-along): jei daugumos akcininkas parduoda akcijas trečiajam asmeniui, mažumos akcininkas gali reikalauti, kad pirkėjas tomis pačiomis sąlygomis nupirktų ir jo akcijas;
• pareigą parduoti akcijas kartu (angl. drag-along): jei daugumos akcininkas sutinka parduoti akcijas pirkėjui, norinčiam įsigyti visą bendrovę, jis gali pareikalauti, kad mažumos akcininkas parduotų savo akcijas tomis pačiomis sąlygomis;
• akcijų kainos nustatymo būdą, pavyzdžiui, nepriklausomo vertintojo išvadą;
• kas nutinka akcininko akcijoms, kai jis nustoja dirbti bendrovėje ar pažeidžia sutartį;
• laikotarpį, per kurį akcijų parduoti negalima.

Kadangi įstatyme numatytą pirmumo teisės tvarką pakeisti galima tik įstatuose, šias sąlygas verta suderinti ir su įstatais. Akcininkų sutartyje dažnai numatomi ir nekonkuravimo bei konfidencialumo įsipareigojimai, o už jų pažeidimą susitariama dėl netesybų.

Ką daryti, kai akcininkai nesutaria

Kai balsai pasiskirstę po lygiai arba sprendimui reikia kvalifikuotos daugumos, bendrovė gali atsidurti aklavietėje: tas pats klausimas kelis kartus svarstomas susirinkime, bet sprendimas nepriimamas. Teismai yra pažymėję, kad tokia užsitęsusi situacija kenkia ne tik akcininkams, bet ir pačiai bendrovei. Teismų praktikoje kaip galimos priemonės minimi bendrovės veiklos tyrimas, priverstinis akcijų pardavimas ir likvidavimas, tačiau kiekvienai iš jų reikia įrodyti įstatyme nustatytas sąlygas. Tokios procedūros paprastai užtrunka ir brangiai kainuoja.

Paprasčiau iš anksto susitarti, kaip bus išeinama iš aklavietės. Teismai yra nurodę, kad išeities iš aklavietės būdus galima numatyti akcininkų sutartyje, pavyzdžiui, mediaciją arba nepriklausomo eksperto išvadą, į kurią akcininkai privalo atsižvelgti pakartotinai balsuodami. Praktikoje naudojama ir sąlyga, kad vienas akcininkas pasiūlo kainą, o kitas pasirenka, ar už tą kainą nupirkti pasiūlymą pateikusio akcininko akcijas, ar parduoti jam savąsias.

Akcininkų sutartis naudingiausia, kai sudaroma kartu su bendrovės steigimu ir visi partneriai gali ramiai aptarti ir nemalonius scenarijus. Kai balsavimo, akcijų pardavimo ir aklavietės taisyklės aiškios, lengviau išvengti ilgų ginčų ir užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą net tada, kai partneriai nusprendžia nebedirbti kartu.